Utilisez notre exemple de contrat de vente d’actions : 

• Si vous possédez des actions d’une société anonyme (SA) de droit suisse, que vous êtes un actionnaire unique, majoritaire ou minoritaire.
• Lorsque vous souhaitez vendre vos actions intégralement ou en partie.
• Que les parties soient des particuliers ou des sociétés, en Suisse ou à l’étranger.
• Si le prix sera payé avant ou après la vente, en versement unique ou par acomptes, en Francs suisses ou en devise étrangère.
• Si vous souhaitez ou non imposer des garanties ou restrictions au vendeur ou à l’acheteur, avant ou après la vente.

Ce contrat de droit suisse est préparé par des juristes expérimentés et ne requiert aucune revue supplémentaire.

Il vous suffit de remplir les champs du modèle d’achat d’actions et faire des choix proposés, et le texte juridique sera rédigé en temps réel, conformément à vos besoins particuliers.

Aspects clés d’un contrat de vente d’actions

Notre contrat de vente de société anonyme peut être utilisé entre les particuliers ou entre entreprises, qu’ils soient tiers ou des personnes proches, voire une restructuration du groupe.

Pour garantir une expérience de cession de la société réussie, il est conseillé de:

• Sélectionner un modèle de contrat de vente qui vous convient le mieux dans notre bibliothèque des documents juridiques AdminTech, pour une société anonyme (SA) ou une société à responsabilité limitée (Sàrl).
• Choisir les garanties appropriées parmi les options inclues, ou opter pour les restrictions et limitations des garanties légales.
• Observer les boîtes d’information afin de mieux comprendre la portée des choix proposés.
• S’assurer de l’exactitude des données saisies et passer un coup d’œil sur le texte juridique généré en temps réel.

9 astuces pour un contrat de vente de d’actions

En utilisant le rédacteur des contrats en ligne AdminTech et notre contrat de vente d’actions vous bénéficiez de la meilleure protection juridique et des options supplémentaires pour mieux sécuriser vos intérêts.

Pour vous protéger en tant que vendeur, utilisez les options suivantes:

• Indication de délais approximatifs pour tout formaliser, avec un certain retard à tolérer et une période de grâce.
• Limitation des garanties pour les actionnaires non exécutifs ou minoritaires.
• Réserve de propriété des actions en cas de non-paiement et exigence d’un paiement anticipé.
• Imposition d’obligations ou de restrictions supplémentaires à l’acheteur, y compris la répercussion de tout impôt sur le transfert.

En tant qu’acheteur vous avez les possibilités suivantes à choisir dans le contrat de vente d’actions exemple:

• Stipulation de conditions préalables à la clôture, telles qu’un audit indépendant à réaliser par le vendeur.
• Imposition de restrictions au vendeur, y compris une interdiction de concurrence avec la société et l’acheteur.
• Garantie du vendeur contre les risques juridiques et droit éventuel d’être accepté et élu au conseil d’administration.
• Plan de paiement flexible, avec des versements réguliers ou irréguliers, égaux ou différents.
• Répartition claire et plafonnement des frais supplémentaires pouvant être facturés en sus du prix.

Rédigez un accord de vente de société avec AdminTech

En utilisant le générateur de documents en ligne AdminTech et un modèle contrat de vente de société, la seule chose à faire est de remplir les champs avec les informations appropriées, en adaptant le document à la situation spécifique.

Un exemple de contrat de vente de société professionnel fournit des solutions juridiques à des risques les plus fréquents entre le vendeur et l’acheteur, notamment:

• Les intérêts de retard et frais de rappel en cas de retard de paiement du prix, voire un acompte de garantie préalable, et réserve de la propriété d’actions jusqu’au paiement du prix.
• L’indication si la garantie du vendeur est totale ou restreinte (par exemple, un actionnaire minoritaire ou non-gérant).
• Les conditions préalables à remplir avant la vente, répartition des tâches formelles, des frais et des obligations après la vente.
• Plan de paiement flexible avec précision des dates, de la devise et des conditions de paiement, y compris la refacturation d’impôts (par exemple, droit de timbre de négociation).

FAQ sur un contrat de vente de société

Comment vendre une société anonyme suisse ?

Pour effectuer la vente d’actions d’une SA suisse, il faut principalement:

• Un contrat de vente signé sur la base de notre modèle de contrat de vente d’actions.
• Une inscription au registre d’actionnaires, tenu par le conseil d’administration.
• Aucune inscription n’est nécessaire au registre du commerce.
• Aucune modification des statuts n’est nécessaire.

Quelles restrictions légales sur la vente d’actions en Suisse ?

La vente d’actions d’une SA suisse est plus facile que la cession des parts d’une Sàrl. Sans besoin de le mentionner dans le contrat de vente de société, les restrictions légales sont les suivantes:

• Les actions nominatives qui ne sont pas intégralement libérées ne peuvent être vendues qu’avec l’approbation de la société; le refus n’est possible que si l’acquéreur est insolvable (art. 685 CO).
• Il n’existe aucune restriction à la nationalité, la résidence ou la forme juridique de l’actionnaire d’une SA suisse.

Quelles restrictions statutaires sur la vente d’actions en Suisse ?

Notre modèle de contrat de transfert de la société vous permet de mentionner ou de référencer les dispositions statutaires prévoyant des restrictions de la transmission d’actions, cela pour des justes motifs suivants:

• Les dispositions concernant la composition du cercle d’actionnaire qui justifient un refus eu égard au but social ou à l’indépendance économique de l’entreprise.
• Absence de déclaration d’ayant droit économique, par exemple si l’acquéreur refuse de signer une déclaration qu’il achète les actions pour son propre compte.

Le contrat de vente oblige le vendeur de fournir toute approbation nécessaire jusqu’à une date déterminée. Sinon, le contrat de vente sera caduc.

Peut-on vendre une société avec capital partiellement libéré ?

Lors de la fondation d’une société anonyme, le capital-actions peut être libéré à concurrence de 50% (CHF 50’000 au minimum), avec obligation subséquente d’effectuer la libération supplémentaire.

Ce point doit être précisé dans le contrat de vente d’actions et l’acheteur reprend par conséquent l’obligation de libérer le capital restant.

Quels impôts s’appliquent sur la vente d’actions d’une société anonyme ?

Les principaux risques fiscaux sur la vente d’une société anonyme suisse sont les suivants:

• Droit de timbre de négociation lorsque le vendeur ou l’acheteur sont assujettis en tant que négociants de titres (ou un holding avec plus de CHF 10 mio de participations).
• Qualification comme liquidation de fait, avec obligation de payer l’impôt anticipé, l’impôt sur le revenu du vendeur et le droit de timbre d’émission.

Pour éviter tout malentendu, vous pouvez préciser dans le modèle de contrat de vente de société anonyme si les taxes (indirectes) éventuelles sont supportés par le vendeur ou l’acheteur.

Que faire si le prix d’achat n’est pas payé ?

Notre exemple de contrat de vente d’actions prévoit une réserve de la propriété des actions pour le vendeur jusqu’au paiement intégral du prix d’achat.

Utilisez ce modèle : 

• Lorsque vous gérez une société anonyme de droit suisse.
• Chaque année dans les 6 mois dès clôture de l’exercice comptable, pour approuver les états financiers.
• Que vous souhaitiez ou non alimenter les réserves légales ou distribuer des dividendes.
• Que l’organe de révision soit présent, absent ou n’existe pas.

Bon à savoir : 

• L’assemblée générale doit approuver les états financiers annuels dans les 6 mois suivant la clôture de l’exercice commercial. Des retards sont toutefois possibles. 
• L’assemblée doit être tenue même s’il n’existe qu’un seul actionnaire unique. 
• Le procès-verbal de l’assemblée doit être signé par le Président et contre-signé par le Secrétaire. Le Président est généralement l’administrateur, mais peut être une autre personne. Il en va de même du Secrétaire. 
• Si tous les actionnaires y renoncent, la présence de l’organe de révision n’est pas nécessaire. 
• Les décisions peuvent être prises à la majorité ou de manière unanime. Si tous les actionnaires sont présents ou représentés, il s’agit d’une assemblée universelle qui peut délibérer sur tout objet de l’ordre du jour. 

Les décisions principales de l’assemblée : 

• Approbation des états financiers annuels. 
• Décharge au conseil d’administration pour l’exercice commercial écoulé. 
• Approbation de la constitution des réserves légales issues de bénéfices. 
• Décision de distribution de dividendes provenant de (i) bénéfices et réserves ouvertes, ou encore (ii) des réserves issues d’apports. 
• Approbation du report de résultat à l’exercice commercial suivant (bénéfice ou perte). 

Utilisez ce modèle : 

• Lorsque vous gérez une société anonyme de droit suisse.
• Lorsqu’une assemblée générale ordinaire est prévue.
• Si vous souhaitez inviter un actionnaire, personne physique ou morale.
• Notamment lorsque les statuts de la société exigent la convocation en forme écrite.

Bon à savoir : 

• L’assemblée générale doit approuver les états financiers annuels dans les 6 mois suivant la clôture de l’exercice commercial. Des retards sont toutefois possibles. 
• L’assemblée doit être tenue même s’il n’existe qu’un seul actionnaire unique. 
• Le procès-verbal de l’assemblée doit être signé par le Président et contre-signé par le Secrétaire. Le Président est généralement l’administrateur, mais peut être une autre personne. Il en va de même du Secrétaire. 
• Si tous les actionnaires y renoncent, la présence de l’organe de révision n’est pas nécessaire. 
• Les décisions peuvent être prises à la majorité ou de manière unanime. Si tous les actionnaires sont présents ou représentés, il s’agit d’une assemblée universelle qui peut délibérer sur tout objet de l’ordre du jour. 

Les décisions principales de l’assemblée : 

• Approbation des états financiers annuels. 
• Décharge au conseil d’administration pour l’exercice commercial écoulé. 
• Approbation de la constitution des réserves légales issues de bénéfices. 
• Décision de distribution de dividendes provenant de (i) bénéfices et réserves ouvertes, ou encore (ii) des réserves issues d’apports. 
• Approbation du report de résultat à l’exercice commercial suivant (bénéfice ou perte). 

Utilisez ce modèle : 

• Lorsque vous êtes une société anonyme de droit suisse.
• Vous avez tenu ou souhaitez tenir une assemblée générale d’actionnaires, ordinaire ou extraordinaire.
• Si vous ne souhaitez pas divulguer les actionnaires présents dans le procès-verbal qui peut être communiqué à des tiers ou aux autorités.

Protégez vos droits en tant que société, notamment en utilisant les options suivantes : 

• Jusqu’à 3 actionnaires, personnes physiques ou morales, présents ou représentés. 
• Document séparé à garder en toute confidentialité. 
• Référence claire au procès-verbal de l’assemblée générale et la certification par le président et le secrétaire de l’assemblée. 

Utilisez ce modèle :

• Lorsque vous gérez une société anonyme de droit suisse non cotée en bourse.
• Si vous souhaitez nommer un nouvel administrateur au conseil d’administration, qu’il soit membre simple ou président du conseil.
• Que vous souhaitez ou non radier l’ancien administrateur en même temps.

Avec ce modèle 3 en 1 vous remplissez à la fois : 

• Le procès-verbal de l’assemblée extraordinaire des actionnaires. 
• Le procès-verbal de la réunion du conseil d’administration. 
• La réquisition d’inscription au Registre du Commerce de n’importe quel canton Romand. L’adresse est automatiquement choisie une fois le canton est sélectionné. 

Bon à savoir : 

• Les administrateurs sont nommés ou révoqués par les actionnaires, raison pour tenir une assemblée extraordinaire. 
• L’assemblée extraordinaire peut prendre lieu en tout temps. 
• Si les statuts ne prévoient pas le contraire, le pouvoir de signature et la nomination en tant que président ressort des pouvoirs du conseil d’administration, raison pour tenir une réunion du conseil d’administration. Par souci de clarté, cette décision sera homologuée dans le PV d’Assemblée générale. 
• Les Registres du Commerce demandent souvent le PV de la réunion du conseil d’administration même en absence de droit de signature. 
• En cas de radiation d’administrateur, le Registre du Commerce demande souvent que l’ancien administrateur contresigne les documents. 

Les signatures et documents suivants sont nécessaires : 

• Signature de la réquisition: les administrateurs avec le pouvoir de signature (cela dépend s’il y a une signature individuelle ou collective). Le nouvel administrateur doit signer la réquisition 
• Signature du PV d’assemblée des actionnaires: le Président et le Secrétaire de l’assemblée (ils ne sont pas forcément les administrateurs). 
• Signature du PV du conseil d’administration:  les administrateurs avec le pouvoir de signature. S’il existe un président du conseil, il doit impérativement signer le procès-verbal. 
• Il faut joindre une copie couleur de la pièce d’identité (recto-verso) du nouvel administrateur. 

Utilisez ce modèle : 

• Lorsque vous gérez une société anonyme de droit suisse non cotée en bourse.
• Si vous souhaitez révoquer un administrateur et le faire radier du Registre du Commerce.
• Si aucun nouvel administrateur n’est nommé à sa place.

Avec ce modèle 2 en 1 vous remplissez à la fois : 

• Le procès-verbal de l’assemblée extraordinaire des actionnaires. 
• La réquisition de radiation au Registre du Commerce de n’importe quel canton Romand. L’adresse est automatiquement choisie une fois le canton est sélectionné. 

Bon à savoir : 

• Les administrateurs sont révoqués par les actionnaires, raison pour tenir une assemblée extraordinaire. 
• L’assemblée extraordinaire peut prendre lieu en tout temps. 
• En cas de radiation d’administrateur, le Registre du Commerce demande souvent que l’ancien administrateur contresigne les documents. 

Les signatures et documents suivants sont nécessaires : 

• Signature de la réquisition: les administrateurs avec le pouvoir de signature (cela dépend s’il y a une signature individuelle ou collective). 
• Signature du PV d’assemblée des actionnaires: le Président et le Secrétaire de l’assemblée (ils ne sont pas forcément les administrateurs).