Ce contrat de droit suisse est préparé par des juristes expérimentés et ne requiert aucune revue supplémentaire.
Il vous suffit de remplir les champs du modèle d’achat d’actions et faire des choix proposés, et le texte juridique sera rédigé en temps réel, conformément à vos besoins particuliers.
Un modèle unique ou un accès illimité?
49 CHF par document, ou seulement 30 CHF/mois pour un accès illimité (abonnement annuel)
Notre contrat de vente de société anonyme peut être utilisé entre les particuliers ou entre entreprises, qu’ils soient tiers ou des personnes proches, voire une restructuration du groupe.
Pour garantir une expérience de cession de la société réussie, il est conseillé de:
Sélectionner un modèle de contrat de vente qui vous convient le mieux dans notre bibliothèque des documents juridiques AdminTech, pour une société anonyme (SA) ou une société à responsabilité limitée (Sàrl).
Choisir les garanties appropriées parmi les options inclues, ou opter pour les restrictions et limitations des garanties légales.
Observer les boîtes d’information afin de mieux comprendre la portée des choix proposés.
S’assurer de l’exactitude des données saisies et passer un coup d’œil sur le texte juridique généré en temps réel.
9 astuces pour un contrat de vente de d’actions
En utilisant le rédacteur des contrats en ligne AdminTech et notre contrat de vente d’actions vous bénéficiez de la meilleure protection juridique et des options supplémentaires pour mieux sécuriser vos intérêts.
Pour vous protéger en tant que vendeur, utilisez les options suivantes:
Indication de délais approximatifs pour tout formaliser, avec un certain retard à tolérer et une période de grâce.
Limitation des garanties pour les actionnaires non exécutifs ou minoritaires.
Réserve de propriété des actions en cas de non-paiement et exigence d’un paiement anticipé.
Imposition d’obligations ou de restrictions supplémentaires à l’acheteur, y compris la répercussion de tout impôt sur le transfert.
En tant qu’acheteur vous avez les possibilités suivantes à choisir dans le contrat de vente d’actions exemple:
Stipulation de conditions préalables à la clôture, telles qu’un audit indépendant à réaliser par le vendeur.
Imposition de restrictions au vendeur, y compris une interdiction de concurrence avec la société et l’acheteur.
Garantie du vendeur contre les risques juridiques et droit éventuel d’être accepté et élu au conseil d’administration.
Plan de paiement flexible, avec des versements réguliers ou irréguliers, égaux ou différents.
Répartition claire et plafonnement des frais supplémentaires pouvant être facturés en sus du prix.
Rédigez un accord de vente de société avec AdminTech
En utilisant le générateur de documents en ligne AdminTech et un modèle contrat de vente de société, la seule chose à faire est de remplir les champs avec les informations appropriées, en adaptant le document à la situation spécifique.
Un exemple de contrat de vente de société professionnel fournit des solutions juridiques à des risques les plus fréquents entre le vendeur et l’acheteur, notamment:
Les intérêts de retard et frais de rappel en cas de retard de paiement du prix, voire un acompte de garantie préalable, et réserve de la propriété d’actions jusqu’au paiement du prix.
L’indication si la garantie du vendeur est totale ou restreinte (par exemple, un actionnaire minoritaire ou non-gérant).
Les conditions préalables à remplir avant la vente, répartition des tâches formelles, des frais et des obligations après la vente.
Plan de paiement flexible avec précision des dates, de la devise et des conditions de paiement, y compris la refacturation d’impôts (par exemple, droit de timbre de négociation).
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Pour effectuer la vente d’actions d’une SA suisse, il faut principalement:
Un contrat de vente signé sur la base de notre modèle de contrat de vente d’actions.
Une inscription au registre d’actionnaires, tenu par le conseil d’administration.
Aucune inscription n’est nécessaire au registre du commerce.
Aucune modification des statuts n’est nécessaire.
Quelles restrictions légales sur la vente d’actions en Suisse ?
La vente d’actions d’une SA suisse est plus facile que la cession des parts d’une Sàrl. Sans besoin de le mentionner dans le contrat de vente de société, les restrictions légales sont les suivantes:
Les actions nominatives qui ne sont pas intégralement libérées ne peuvent être vendues qu’avec l’approbation de la société; le refus n’est possible que si l’acquéreur est insolvable (art. 685 CO).
Il n’existe aucune restriction à la nationalité, la résidence ou la forme juridique de l’actionnaire d’une SA suisse.
Quelles restrictions statutaires sur la vente d’actions en Suisse ?
Notre modèle de contrat de transfert de la société vous permet de mentionner ou de référencer les dispositions statutaires prévoyant des restrictions de la transmission d’actions, cela pour des justes motifs suivants:
Les dispositions concernant la composition du cercle d’actionnaire qui justifient un refus eu égard au but social ou à l’indépendance économique de l’entreprise.
Absence de déclaration d’ayant droit économique, par exemple si l’acquéreur refuse de signer une déclaration qu’il achète les actions pour son propre compte.
Le contrat de vente oblige le vendeur de fournir toute approbation nécessaire jusqu’à une date déterminée. Sinon, le contrat de vente sera caduc.
Peut-on vendre une société avec capital partiellement libéré ?
Lors de la fondation d’une société anonyme, le capital-actions peut être libéré à concurrence de 50% (CHF 50’000 au minimum), avec obligation subséquente d’effectuer la libération supplémentaire.
Ce point doit être précisé dans le contrat de vente d’actions et l’acheteur reprend par conséquent l’obligation de libérer le capital restant.
Quels impôts s’appliquent sur la vente d’actions d’une société anonyme ?
Les principaux risques fiscaux sur la vente d’une société anonyme suisse sont les suivants:
Droit de timbre de négociation lorsque le vendeur ou l’acheteur sont assujettis en tant que négociants de titres (ou un holding avec plus de CHF 10 mio de participations).
Qualification comme liquidation de fait, avec obligation de payer l’impôt anticipé, l’impôt sur le revenu du vendeur et le droit de timbre d’émission.
Pour éviter tout malentendu, vous pouvez préciser dans le modèle de contrat de vente de société anonyme si les taxes (indirectes) éventuelles sont supportés par le vendeur ou l’acheteur.
Que faire si le prix d’achat n’est pas payé ?
Notre exemple de contrat de vente d’actions prévoit une réserve de la propriété des actions pour le vendeur jusqu’au paiement intégral du prix d’achat.
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Cette convention d’actionnaire suisse est préparée par des juristes expérimentés et ne requiert aucune révision supplémentaire.
Il vous suffit de remplir les champs du modèle de convention d’actionnaires et faire des choix proposés, et le texte juridique sera rédigé en temps réel, conformément à vos besoins particuliers.
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Notre convention d’actionnaires suisse pour société anonyme peut être utilisée entre les particuliers ou entre des sociétés détenant des actions, qu’ils soient majoritaires ou minoritaires, des tiers ou des proches.
Pour garantir une expérience de gestion de la société réussie, il est conseillé de :
Sélectionner un modèle de convention d’actionnaires suisse qui vous convient le mieux dans notre bibliothèque des documents juridiques AdminTech, pour une société anonyme (SA) ou une convention d’associés pour une société à responsabilité limitée (Sàrl).
Choisir les garanties et restrictions appropriées parmi les options proposées, ce qui vous permet d’aller au-delà des statuts.
Observer les boîtes d’information pour mieux comprendre la portée des choix offerts et leurs conséquences juridiques.
Vérifier l’exactitude des données saisies et jeter un coup d’œil sur le texte juridique généré en temps réel, sans se soucier de leur conformité légale, qui est garantie par AdminTech.
9 astuces pour une convention d’actionnaires
En utilisant le rédacteur des contrats en ligne AdminTech et notre modèle suisse de convention entre actionnaires, vous recevez la meilleure protection juridique de vos droits et pourrez sécuriser vos intérêts facilement.
Sécurisez vos droits d’actionnaires en utilisant les choix suivants:
Restriction de transmissibilité d’actions aux concurrents et devoir de divulguer l’ayant droit économique.
Droit préférentiel d’acquisition en cas de l’offre de vente à un tiers, de la succession, de l’incapacité, ou d’autres évènements déclenchant le transfert d’actions.
Droit de cession collective en cas d’une offre d’achat attractive proposée à l’un des actionnaires.
Possibilité d’obliger les actionnaires minoritaires à vendre aux conditions négociées entre tiers acquéreur et les majoritaires.
Sanctions monétaires et droit d’expulsion avec rachat forcé en cas de violation de la convention d’actionnaires suisse par un partenaire.
Protégez aussi la société avec la convention d’actionnaires et les possibilités suivantes :
Interdiction de faire concurrence ou autre activité nuisible à la société.
Détermination du calcul de la valeur réelle et déterminante d’actions pour toute transaction à l’avenir.
Définition de la composition et des principes régissant la convocation, la tenue et les majorités requises lors de l’assemblée générale.
Stipulation des principes clés de la gestion de la société au sein du conseil d’administration.
Rédigez un accord entre actionnaires avec AdminTech
En utilisant le générateur de documents en ligne AdminTech et un modèle de convention d’actionnaires suisse notamment, il vous suffit de remplir les champs avec les informations pertinentes et d’adapter le document à votre situation spécifique.
Un exemple de contrat d’actionnaires professionnel fournit des solutions juridiques à des différends les plus fréquents entre les actionnaires d’une société, notamment:
Les décisions importantes prises par la majorité absolue d’actionnaires sans droit de veto des minoritaires sur les points qui leur sont essentiels.
Le manque de transparence de l’activité du conseil d’administration aux yeux d’actionnaires n’occupant pas la position dirigeante.
L’impossibilité de s’opposer à l’acquisition d’actions par un tiers concurrent ou un acquéreur souhaitant modifier sensiblement le fonctionnement de la société.
L’absence de principes de calcul de la valeur réelle d’actions pour les transferts.
L’impossibilité d’expulsion d’un actionnaire ou, au contraire, la manque de règles sur le droit de sortie ou de vente d’actions.
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Les organes principaux de la société anonyme suisse sont :
L’assemblée générale, composée d’actionnaires, qui assure la haute surveillance et les décisions importantes.
Le conseil d’administration qui gère la société et nomme les directeurs.
L’organe de révision, le cas échéant, qui assure la révision indépendante des comptes.
Le conseil d’administration est nommé par l’assemblée générale, et vous pouvez garantir le droit d’y être nommé ou représenté dans le modèle de convention d’actionnaires suisse.
Quelles restrictions légales sur le transfert d’actions en Suisse ?
Les règles légales sur la vente d’actions d’une société anonyme suisse sont assez souples, notamment:
Interdiction de vendre les actions nominatives qui ne sont pas entièrement libérées, sous réserve d’approbation par la société qui peut la refuser si l’acquéreur est insolvable (art. 685 CO).
Possibilité de refuser l’achat d’actions par un concurrent ou des raisons justifiées inscrites dans les statuts.
La convention d’actionnaires suisse notamment, va souvent au-delà et introduit des restrictions supplémentaires, notamment :
Obligation de vendre à d’autres actionnaires plutôt qu’aux tiers, si les autres actionnaires acceptent les mêmes conditions.
Obligation d’actionnaires minoritaires de vendre au tiers à des mêmes conditions que les actionnaires majoritaires.
Obligation d’acquéreur d’adhérer à la convention d’actionnaires, sous peine de nullité.
Devoir de communication de l’ayant droit économique à d’autres actionnaires.
Quelles sanctions de violation de la convention d’actionnaires suisse ?
Le modèle de convention d’actionnaires suisse peut prévoir plusieurs sanctions à titre punitif ou dissuasif, par exemple :
Pénalité forfaitaire (clause pénale), avec réserve de la preuve du dommage plus élevé. Cela facilite le calcul du dommage à indemniser.
Expulsion pour la violation de la convention avec rachat forcé d’actions par d’autres actionnaires.
Expulsion d’un actionnaire salarié au sein de la société en cas de licenciement pour faute grave.
Quelles décisions sont prises par l’assemblée générale ?
L’assemblée générale (les actionnaires) prend les décisions essentielles telles que la nomination ou révocation des administrateurs ou la distribution des dividendes, et cela généralement à majorité absolue.
La majorité qualifiée (deux tiers de voix) est nécessaire pour les décisions plus importantes comme la liquidation, le changement du but ou du siège, modification des statuts. La convention d’actionnaires prévoit souvent une majorité qualifiée plus importante (par exemple, 80% des voix ou droit de veto de certains actionnaires).
Comment fonctionne le conseil d’administration ?
À ne pas confondre avec les directeurs, les membres du conseil d’administration assurent la surveillance et haute gestion de la société et nomment les directeurs. Ils peuvent être à la fois les actionnaires, directeurs ou salariés au sein de la société.
La convention d’actionnaires permet d’assurer une représentation de chaque actionnaire au sein du conseil d’administration, leur réserver de l’influence sur les décisions et déterminer la majorité qualifiée requise pour les décisions d’importance stratégique.
