Convention d’actionnaires 

Utilisez ce modèle : 

• Lorsque vous êtes un actionnaire d’une société anonyme suisse, que l’actionnaire soit une personne physique ou morale (holding).
• Si vous vous associez avec d’autres actionnaires, soit au moment de la fondation, soit pendant l’existence de la société.
• Pour prévoir des restrictions sur la transmission d’actions et protéger vos droits et ceux de votre société.
• Afin de garantir les droits préférentiels d’acquisition, de sortie et de règlement des transferts ou des répartitions d’actions à l’avenir.
• Pour assurer la gestion prospère de votre société et de prévoir des procédures de résolution des désaccords entre actionnaires à l’avenir.

Cette convention d’actionnaire suisse est préparée par des juristes expérimentés et ne requiert aucune révision supplémentaire. 

Il vous suffit de remplir les champs du modèle de convention d’actionnaires et faire des choix proposés, et le texte juridique sera rédigé en temps réel, conformément à vos besoins particuliers. 

Aspects clés d’une convention d’actionnaires 

Notre convention d’actionnaires suisse pour société anonyme peut être utilisée entre les particuliers ou entre des sociétés détenant des actions, qu’ils soient majoritaires ou minoritaires, des tiers ou des proches. 

Pour garantir une expérience de gestion de la société réussie, il est conseillé de : 

• Sélectionner un modèle de convention d’actionnaires suisse qui vous convient le mieux dans notre bibliothèque des documents juridiques AdminTech, pour une société anonyme (SA) ou une convention d’associés pour une société à responsabilité limitée (Sàrl). 

• Choisir les garanties et restrictions appropriées parmi les options proposées, ce qui vous permet d’aller au-delà des statuts. 

• Observer les boîtes d’information pour mieux comprendre la portée des choix offerts et leurs conséquences juridiques. 

• Vérifier l’exactitude des données saisies et jeter un coup d’œil sur le texte juridique généré en temps réel, sans se soucier de leur conformité légale, qui est garantie par AdminTech. 

9 astuces pour une convention d’actionnaires 

En utilisant le rédacteur des contrats en ligne AdminTech et notre modèle suisse de convention entre actionnaires, vous recevez la meilleure protection juridique de vos droits et pourrez sécuriser vos intérêts facilement. 

Sécurisez vos droits d’actionnaires en utilisant les choix suivants: 

• Restriction de transmissibilité d’actions aux concurrents et devoir de divulguer l’ayant droit économique. 

• Droit préférentiel d’acquisition en cas de l’offre de vente à un tiers, de la succession, de l’incapacité, ou d’autres évènements déclenchant le transfert d’actions. 

• Droit de cession collective en cas d’une offre d’achat attractive proposée à l’un des actionnaires. 

• Possibilité d’obliger les actionnaires minoritaires à vendre aux conditions négociées entre tiers acquéreur et les majoritaires. 

• Sanctions monétaires et droit d’expulsion avec rachat forcé en cas de violation de la convention d’actionnaires suisse par un partenaire. 

Protégez aussi la société avec la convention d’actionnaires et les possibilités suivantes : 

• Interdiction de faire concurrence ou autre activité nuisible à la société. 

• Détermination du calcul de la valeur réelle et déterminante d’actions pour toute transaction à l’avenir. 

• Définition de la composition et des principes régissant la convocation, la tenue et les majorités requises lors de l’assemblée générale. 

• Stipulation des principes clés de la gestion de la société au sein du conseil d’administration. 

Rédigez un accord entre actionnaires avec AdminTech 

En utilisant le générateur de documents en ligne AdminTech et un modèle de convention d’actionnaires suisse notamment, il vous suffit de remplir les champs avec les informations pertinentes et d’adapter le document à votre situation spécifique. 

Un exemple de contrat d’actionnaires professionnel fournit des solutions juridiques à des différends les plus fréquents entre les actionnaires d’une société, notamment: 

• Les décisions importantes prises par la majorité absolue d’actionnaires sans droit de veto des minoritaires sur les points qui leur sont essentiels. 

• Le manque de transparence de l’activité du conseil d’administration aux yeux d’actionnaires n’occupant pas la position dirigeante. 

• L’impossibilité de s’opposer à l’acquisition d’actions par un tiers concurrent ou un acquéreur souhaitant modifier sensiblement le fonctionnement de la société. 

• L’absence de principes de calcul de la valeur réelle d’actions pour les transferts. 

• L’impossibilité d’expulsion d’un actionnaire ou, au contraire, la manque de règles sur le droit de sortie ou de vente d’actions. 

FAQ sur la convention d’actionnaires  

Qui gère une société anonyme ? 

Les organes principaux de la société anonyme suisse sont : 

• L’assemblée générale, composée d’actionnaires, qui assure la haute surveillance et les décisions importantes. 

• Le conseil d’administration qui gère la société et nomme les directeurs. 

• L’organe de révision, le cas échéant, qui assure la révision indépendante des comptes. 

Le conseil d’administration est nommé par l’assemblée générale, et vous pouvez garantir le droit d’y être nommé ou représenté dans le modèle de convention d’actionnaires suisse. 

Quelles restrictions légales sur le transfert d’actions en Suisse ? 

Les règles légales sur la vente d’actions d’une société anonyme suisse sont assez souples, notamment: 

• Interdiction de vendre les actions nominatives qui ne sont pas entièrement libérées, sous réserve d’approbation par la société qui peut la refuser si l’acquéreur est insolvable (art. 685 CO). 

• Possibilité de refuser l’achat d’actions par un concurrent ou des raisons justifiées inscrites dans les statuts. 

La convention d’actionnaires suisse notamment, va souvent au-delà et introduit des restrictions supplémentaires, notamment : 

• Obligation de vendre à d’autres actionnaires plutôt qu’aux tiers, si les autres actionnaires acceptent les mêmes conditions. 

• Obligation d’actionnaires minoritaires de vendre au tiers à des mêmes conditions que les actionnaires majoritaires. 

• Obligation d’acquéreur d’adhérer à la convention d’actionnaires, sous peine de nullité. 

• Devoir de communication de l’ayant droit économique à d’autres actionnaires. 

Quelles sanctions de violation de la convention d’actionnaires suisse ? 

Le modèle de convention d’actionnaires suisse peut prévoir plusieurs sanctions à titre punitif ou dissuasif, par exemple : 

• Pénalité forfaitaire (clause pénale), avec réserve de la preuve du dommage plus élevé. Cela facilite le calcul du dommage à indemniser. 

• Expulsion pour la violation de la convention avec rachat forcé d’actions par d’autres actionnaires. 

• Expulsion d’un actionnaire salarié au sein de la société en cas de licenciement pour faute grave. 

Quelles décisions sont prises par l’assemblée générale ? 

L’assemblée générale (les actionnaires) prend les décisions essentielles telles que la nomination ou révocation des administrateurs ou la distribution des dividendes, et cela généralement à majorité absolue. 

La majorité qualifiée (deux tiers de voix) est nécessaire pour les décisions plus importantes comme la liquidation, le changement du but ou du siège, modification des statuts. La convention d’actionnaires prévoit souvent une majorité qualifiée plus importante (par exemple, 80% des voix ou droit de veto de certains actionnaires). 

Comment fonctionne le conseil d’administration ? 

À ne pas confondre avec les directeurs, les membres du conseil d’administration assurent la surveillance et haute gestion de la société et nomment les directeurs. Ils peuvent être à la fois les actionnaires, directeurs ou salariés au sein de la société. 

La convention d’actionnaires permet d’assurer une représentation de chaque actionnaire au sein du conseil d’administration, leur réserver de l’influence sur les décisions et déterminer la majorité qualifiée requise pour les décisions d’importance stratégique.